Twitter poursuit Elon Musk pour imposer une fusion de 44 milliards de dollars

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Twitter Inc.

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a poursuivi Elon Musk pour la tentative du milliardaire de se retirer de son offre publique d’achat de 44 milliards de dollars, cherchant à le forcer à honorer les termes de l’accord.

La poursuite, déposée mardi devant le tribunal de la chancellerie du Delaware, intervient quelques jours après que M. Musk a décidé de mettre fin à l’acquisition, affirmant que la société n’avait pas fourni les données et informations nécessaires dont il avait besoin pour évaluer la prévalence des faux comptes ou des spams et était « en violation substantielle de plusieurs dispositions » de l’accord de fusion.

Twitter a déclaré qu’il s’était « plié en quatre » pour fournir à M. Musk les informations qu’il avait demandées, et poursuit M. Musk pour faire exécuter la fusion. La société a également déclaré que M. Musk avait violé à plusieurs reprises les termes de l’accord, par exemple en tweetant en mai que l’accord était « en attente ».

« Ayant organisé un spectacle public pour mettre Twitter en jeu, et ayant proposé puis signé un accord de fusion favorable aux vendeurs, Musk croit apparemment qu’il – contrairement à toutes les autres parties soumises au droit des contrats du Delaware – est libre de changer d’avis, de jeter le entreprise, perturber ses opérations, détruire la valeur actionnariale et s’en aller », a déclaré Twitter dans la plainte.

Twitter a déclaré que M. Musk avait changé d’avis dès que les conditions du marché se sont détériorées, ce qui a entraîné une baisse de sa richesse personnelle de plus de 100 milliards de dollars par rapport à son sommet de novembre 2021. « Plutôt que de supporter le coût du ralentissement du marché, comme l’exige l’accord de fusion, Musk veut le transférer aux actionnaires de Twitter », a déclaré la société.

Le PDG de Twitter, Parag Agrawal, Twitter a publié ces derniers mois une série de messages sur la plateforme défendant la capacité de la société de médias sociaux à lutter contre les comptes de spam.


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BRENDAN MCDERMID/REUTERS

La société de médias sociaux basée à San Francisco a également déclaré que M. Musk avait mis l’entreprise en danger financier. « Depuis la signature de l’accord de fusion, Musk a dénigré à plusieurs reprises Twitter et l’accord, créant un risque commercial pour Twitter et une pression à la baisse sur le cours de son action », selon la plainte.

Twitter a déclaré qu’il était prêt à organiser un vote des actionnaires sur l’accord dès la mi-août et que M. Musk devait conclure la transaction dans les deux jours suivants. Tout retard, a-t-il déclaré, pourrait nuire à ses activités.

Musk devrait être condamné à s’efforcer de satisfaire aux conditions de clôture restantes de l’acquisition, a déclaré la société dans la plainte, et à fermer une fois ces conditions remplies.

Les actions Twitter ont augmenté de 1,5% dans les échanges après les heures normales de bureau. Un avocat de M. Musk n’a pas répondu à une demande de commentaire sur le procès.

En intentant une action en justice, Twitter a demandé un traitement accéléré de l’affaire, qui, selon lui, protégerait ses actionnaires du « risque de marché persistant et des dommages opérationnels résultant de la tentative de Musk de se sortir d’un accord de fusion hermétique ». Les affaires accélérées devant la Chancery Court se déroulent généralement sur quelques mois plutôt que sur des mois ou des années.

L’avocat de M. Musk a fait valoir dans une lettre déposée auprès des régulateurs la semaine dernière que l’estimation de longue date de Twitter concernant les spams et les faux comptes – la société affirme depuis des années que moins de 5 % de ses utilisateurs actifs quotidiens monétisables sont des spams et des faux comptes – semble inexacte, et pourrait donc représenter un « effet défavorable important ».

Selon le concept d’« effet défavorable important », un acheteur doit démontrer que l’activité réelle d’une entreprise diffère considérablement de ce qu’elle s’est engagée à acheter. C’est une barre haute que très peu d’acheteurs qui ont eu froid aux pieds ont invoqué avec succès. Le dépôt de M. Musk n’a pas fourni de preuves pour étayer son affirmation selon laquelle l’estimation était inexacte ou offrir un autre calcul. Au contraire, son avocat a écrit : « M. Musk a des raisons de croire » que le nombre réel de comptes de spam est « considérablement plus élevé » que l’estimation de Twitter.

Twitter a déclaré que le problème du spam et des faux comptes et d’autres motifs invoqués par M. Musk pour mettre fin à l’accord sont des prétextes et manquent de fondement.

L’avocat d’Elon Musk a fait valoir dans une lettre déposée auprès des régulateurs que l’estimation de longue date de Twitter sur les faux comptes semble inexacte.


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Bloomberg

La société a déclaré que M. Musk avait cherché à discréditer son processus interne d’estimation du spam et des faux comptes à plusieurs reprises, par exemple en tweetant publiquement une fausse déclaration de la taille de son échantillon à seulement 100 comptes. « Alors que le marché continuait de chuter, Musk a persisté dans ses attaques publiques et trompeuses contre le traitement et la divulgation par Twitter de spams ou de faux comptes », selon la plainte.

Les scientifiques des données disent qu’il n’est pas facile de déterminer objectivement une telle activité sur une plate-forme où des centaines de millions de tweets sont publiés quotidiennement.

Twitter avait signalé qu’il prévoyait de tenir M. Musk à l’accord de fusion. Les avocats de la société ont déclaré dans une lettre publiée lundi que l’intention de M. Musk d’abandonner la transaction était « invalide et illicite » et que Twitter n’a enfreint aucune de ses obligations.

Les avocats de Twitter ont déclaré dans cette lettre que l’accord n’était pas résilié, que les engagements bancaires et en actions restaient en vigueur et ont exigé que l’équipe de M. Musk respecte ses obligations. « Twitter se réserve tous les droits contractuels, légaux et autres, y compris son droit d’appliquer spécifiquement les obligations des parties Musk en vertu de l’accord », ont-ils déclaré.

Twitter a déclaré à plusieurs reprises qu’il avait coopéré avec M. Musk pour réaliser la transaction « conformément aux termes de l’accord de fusion », notamment en fournissant à M. Musk un accès à ce que l’on appelle le tuyau d’incendie – des données brutes sur les tweets envoyés chaque journée.

Selon des experts en droit des sociétés, Twitter semble être sur une base juridique plus solide que M. Musk, mais la plus grande question est de savoir si Twitter pourrait forcer le milliardaire à acheter une entreprise qu’il ne veut pas posséder.

Bien que les cas d’évasion ne soient pas inhabituels, il y a eu peu de cas où des acheteurs pleins de remords ont été contraints de donner suite à leurs achats. En 2001, Tyson Foods Inc.

a été contraint d’acquérir le conditionneur de viande IBP Inc. après avoir initialement tenté de se retirer de l’accord.

Écrire à Cara Lombardo à cara.lombardo@wsj.com et Sarah E. Needleman à sarah.needleman@wsj.com

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